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Mi negocio terminó ¿ahora qué hago?

Cuando se inicia un nuevo negocio existen planes y metas que los emprendedores se han trazado y la firme convicción de que éste perdure muchos años. Sin embargo, los indicadores de demografía económica indican que el promedio de vida de una empresa en México es de 7.7 años.

Si para conformar el negocio el emprendedor tomó la decisión de constituir una sociedad, sea de la naturaleza que sea, debe seguir un proceso para disolver y liquidar la misma, pues de lo contrario esa persona moral continuará generando obligaciones frente al Sistema de Administración Tributaria (SAT).

Ante esto, ¿qué se tiene que hacer para disolver y liquidar una sociedad? El Colegio Nacional del Notariado Mexicano presenta los pasos a seguir:

1. Asamblea Extraordinaria de Accionistas

El primer paso es convocar a una Asamblea para llegar a un acuerdo de disolución de la sociedad. La Asamblea debe contener los requisitos de validez establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la sociedad; asimismo su acta debe ser protocolizada ante notario público.

La orden del día para la Asamblea deberá constar en términos generales de:

  • Razón de disolución de la sociedad.
  • Renuncia del Administrador Único o del Consejo de Administración.
  • Nombramiento de liquidador o liquidadores.

2. Disolución

El acuerdo de disolución inicia un proceso a través del cual se extingue la sociedad y comienza el periodo de liquidación. La disolución le impide a una sociedad continuar desarrollando su actividad normal, a partir de ahora se limitará a finiquitar las operaciones para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas.

El acuerdo de disolución deberá constar en una escritura pública, la cual se realizará ante notario público y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Las causas de la disolución pueden ser las establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o cualquier otra que haya sido establecida en los estatutos sociales. La LGSM contempla las siguientes causas de Disolución:

  • Por expiración del término fijado en el contrato social.
  • Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
  • Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
  • Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
  • Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

3. Liquidación

Es la fase que antecede a la extinción definitiva de la sociedad, caracterizada por la cancelación de su registro. La Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código Civil Federal señalan que una vez disuelta una sociedad se pondrá en liquidación, ésta deberá realizarse en un plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, además debe agregarse a su razón social o denominación social las palabras “en liquidación”.

Durante este proceso, el liquidador actuará como representante legal de la empresa y será el encargado de liquidar sus activos y realizar el pago de sus pasivos, así como de vender todos los bienes o activos de la empresa.

El liquidador deberá elaborar un balance final en el que se determinará, en su caso, el importe correspondiente a cada accionista del haber social. De acuerdo con la LGSM, el balance final de liquidación se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

Al término de la publicación y transcurridos 15 días sin que haya reclamaciones, el liquidador convocará a una nueva Asamblea General de Accionistas para la aprobación final del balance, y una vez aprobado, el liquidador pagará a cada accionista el importe correspondiente, acorde al porcentaje de participación accionaria que tenga en la empresa, previa cancelación de sus certificados de acciones y procederá a la cancelación del registro de la empresa en el Registro Público de Comercio.

La sociedad terminará su ejercicio fiscal anticipadamente en la fecha que entre en liquidación, por lo tanto, se considera que habrá un solo ejercicio por el tiempo que dure la liquidación.

En la práctica, es válido legalmente celebrar una asamblea extraordinaria de accionistas en la que se acuerde tanto la disolución, como la liquidación de la sociedad. Para que esto sea posible es necesario que la administración de la sociedad, previamente a realizar la asamblea, lleve a cabo los actos necesarios para cobrar lo que se le debe y pagar todos los pasivos de la sociedad, dejando a la empresa sólo con el activo líquido repartible entre los accionistas.

Fuente: Mundo Ejecutivo